Después de que Billy come 19 Pasteles de Frenzy Atomic rellenos de crema, no puede dormir y quiere que Mandy le lea un cuento antes de dormir . Mandy, Billy y Grim cuentan una historia. Para su historia, Grim usa un libro de cuentos sobrenatural del inframundo, que hace que Billy y Mandy ingresen al libro y repitan la historia de Hansel y Gretel . Billy se aparta de la historia y sigue a Pinocho , que quiere devorar a Billy para convertirse en un niño de verdad. Mandy salva a Billy de Pinocho, pero ella y Billy permanecen atrapados en el libro mientras Grim, el narrador, se queda dormido. Ella intenta salir del libro pero falla cuando dice «Algún día, todos deberían pagar».
