Después de no asustar a un niño de quince años, el Boogeyman decide visitar a su antigua víctima de la escuela secundaria , Grim. Grim recuerda cómo Boogie solía ser un acosador y le pide una disculpa. Boogie desaparece al Inframundo, llevándose a Billy con él. Mandy y Grim siguen a Boogie, y para resolver sus diferencias, Mandy sugiere tener un concurso de miedo, en el que quien más pueda asustar a un niño más gane. La transformación de Boogie como hombre lobo no es suficiente para asustar al niño, pero la transformación de Grim en un pato de goma gigante y horrible sí lo es.