Tratando de vengarse de Mandy por controlarlos todo el tiempo, Billy y Grim la pusieron en la «Máscara de la Bestia». Mandy decide ser agradable y amigable mientras usa la máscara o de lo contrario se convertirá en un monstruo horrible. Sin poder quitarse la máscara, y luchando por ser «amable» con Billy y Grim, Mandy se convierte gradualmente en la bestia. Billy y Grim le piden a Mandy que sonría mientras les da un baño de esponja, pero esto resulta demasiado difícil para Mandy. Ella se transforma completamente en la bestia y en su lugar los castiga.
