Cuando la escuela de Billy y Mandy se está preparando para un gran juego, Mindy confía el cuidado de la mascota de la escuela, Fluffy Cat, a Billy, para protegerlo de ser secuestrado por el equipo rival, los Booty Heads. En la casa de Billy, Fluffy Cat es un desastre, por lo que la mamá de Billy lo arroja al sótano , donde el gato se mete dentro del baúl de Grim, absorbiendo sus poderes. Un gigante Fluffy Cat aparece justo antes del juego causando estragos y escupiendo a una furiosa Mandy que dice: «Por eso odio a los gatos».