Cuando Billy, Mandy y Grim vuelven a ir a la playa, Grim advierte a Billy que evite nadar demasiado lejos, porque el «sapo oceánico», una criatura parecida a una rana, intentará arrastrarlo y hundirlo al fondo del mar, esto hace meter en problemas a Billy y todos se burlan de él. Con los peligros del mar evitados, todos regresan a sus hogares, pero el sapo oceánico está dispuesto a derribar a Billy, que lo sigue a su casa. Al día siguiente, todo se convierte en una molestia constante para Billy, incluso en la escuela. Grim y Mandy capturan al sapo oceánico y zarpan para liberarlo en el mar, donde se encuentran con la gigantesca madre de él.